“空手套白狼”

一名演員想要徹底告別之前飾演的經(jīng)典角色有多難,，也許除了時間，缺的只是足夠的真相,。

A股上市公司祥源文化（原萬家文化,，于今年8月更名）于11月9日晚公告，公司收到證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》,，證監(jiān)會擬決定對黃有龍（趙薇丈夫）,、趙薇給予警告，并分別處以30萬元罰款,，采取五年證券市場禁入措施,。

要明白為什么在近年來頭頂“女版巴菲特”光環(huán)的“小燕子”會被證監(jiān)會“拉黑”,，還要從去年年末說起。

2016年12月26日,，A股上市公司萬家文化（現(xiàn)祥源文化）發(fā)布公告稱,，萬家集團擬將1.85億股公司流通股轉(zhuǎn)讓給龍薇傳媒，占公司股份總數(shù)的 29.135%,，共計價30.59億元,。而工商信息顯示，龍薇傳媒成立于2016年11月2日,，注冊資本200萬元,，趙薇持有其95%的股權(quán)。如果此次收購成功,，意味著趙薇將取代萬家文化原實際控制人孔德永,，成為公司第一大股東。

12月29日,，萬家文化公告公司收到上海證券交易所問詢函,，就股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項進行問詢,?！秵栐兒饭采婕捌叻矫?7條內(nèi)容，主要涉及的問題包括：

1,、龍薇傳媒成立一個多月就擬收購市值超百億的上市公司近30%的股份,，是否專為此次收購所設(shè)立？

2,、龍薇傳媒注冊資本為200萬元,，而本次收購萬家文化股份所需的資金總額高達(dá)30.59億元，錢從哪里來,？具體包括：本次收購自有資金和自籌資金的比例,、自籌資金的籌資對象類型、籌資方式和籌資成本,；目前是否已有明確的籌資計劃或安排,；在股份過戶后的12個月內(nèi)，是否存在將所持上市公司股份進行質(zhì)押的計劃或安排,？

3,、有媒體報道稱，本次交易或與“阿里系”關(guān)系密切,，是否與“阿里系”合一集團借殼有關(guān)等,？

2017年1月11日晚間，萬家文化公告正式回應(yīng)上交所問詢,，澄清了趙薇此次入主萬家文化與“阿里系”無關(guān),，目前與“阿里系”相關(guān)企業(yè)沒有后續(xù)資產(chǎn)注入計劃或者安排等,；同時，雖然因為成立時間較短,，龍薇傳媒尚未開展任何實際經(jīng)營業(yè)務(wù),，但龍薇傳媒并非突擊成立。

然而,，回應(yīng)中最受關(guān)注的還是收購的資金來源,。根據(jù)當(dāng)時的公告，用于收購的30.59億元主要來自第三方的關(guān)聯(lián)方借款,、第三方借款和金融機構(gòu)借款,，具體如下：1、趙薇自有資金借款 6000 萬元,，不收取利息等資金成本,，這筆錢已經(jīng)在2016 年 12 月 26 日到賬；2,、從西藏銀必信資產(chǎn)管理有限公司借了 15億元,，年利息 10%，期限為3年,，第一筆借款1.9億去年 12 月 26 日已經(jīng)到賬,，第二筆13.1億將在2017年2月7日之前到賬；3,、另外14.99億元來自金融機構(gòu)股票質(zhì)押融資,，融資年利率 6%左右，期限為3年,。目前,，借款正在金融機構(gòu)審批流程中。

為了證明債務(wù)償還能力,，公告還披露了趙薇及黃有龍的財務(wù)狀況,。公告顯示，趙薇和黃有龍投資金寶寶控股,、順龍控股,、阿里影業(yè)、云鋒金融,、唐德影視等多家上市公司股權(quán),，截至2016年12月31日，上述股票市值約45.22億元,。另加上其他不動產(chǎn)等,，相關(guān)資產(chǎn)總價值約 56.63 億元。

在那個階段,，影響這筆收購能否最終成功的不穩(wěn)定因素為“14.99億元來自金融機構(gòu)股票質(zhì)押融資”（用尚未到手的股權(quán)進行抵押融資借款）,。由于趙薇擬將收購的上市公司股票質(zhì)押給金融機構(gòu),，如果龍薇傳媒未能及時足額取得金融機構(gòu)股票質(zhì)押融資，可能導(dǎo)致第三筆股份轉(zhuǎn)讓無法按時達(dá)成,。

根據(jù)回復(fù)函,，質(zhì)押融資審批流程預(yù)計于1月31日前完成，一時市場議論紛紛,。很多輿論將趙薇夫婦的此番資本運作定義為“空手套白狼”,，僅用6000萬自有資金，嘗試用50倍的杠桿來撬動一家市值超百億的上市公司,。

當(dāng)時新華網(wǎng)采訪的一位不愿具名的分析師就表達(dá)了市場對過度以小博大的憂慮,，“有一種可能是，拿到控股權(quán)后,，利用明星光環(huán),，炒高二級市場股價，高價位的時候抵押股權(quán),，或者拋售部分股權(quán),，從而獲利?！?/p>

2017年1月12日,，萬家文化復(fù)牌，那時輿論尚未發(fā)酵,，“小燕子”入股的概念依然能讓市場買單,，萬家文化連續(xù)兩個交易日漲停,，第三,、第四個交易日繼續(xù)收漲，最高漲至25.00元,，漲幅高達(dá)32.77%,。12日當(dāng)晚，龍薇傳媒就之前輿論關(guān)注的問題給出回應(yīng),，稱“用股權(quán)進行抵押融資借款的方式是業(yè)內(nèi)并購重組中的常用做法”,，并稱“如果龍薇傳媒未能及時足額取得金融機構(gòu)股票質(zhì)押融資，龍薇傳媒將積極與萬家集團進行溝通以使本次交易順利完成,，同時繼續(xù)尋求其他金融機構(gòu)股票質(zhì)押融資”,。為了向市場力證此次并非短期炒股票，龍薇傳媒還自愿將股票鎖定12個月,。

針對這一說法,，當(dāng)時有行業(yè)觀點認(rèn)為，市場上確實有這種用尚未到手的股權(quán)進行抵押融資借款的方式,，但在操作過程中銀行往往還有約定其他的放款前提,。而另一方面,，也有專家指出，此次龍薇傳媒使用的50倍杠桿“高于行業(yè)平均水平”,，“一般的并購重組中自有資金的比例在20%-30%,，借款比例在70%-80%比較合理”。?

處罰

然而,，到了1月23日,，多米諾骨牌的第一張牌突然倒下。龍薇傳媒向中信銀行杭州分行（后經(jīng)調(diào)查該行即1月11日晚間萬家文化公告中提及的“金融機構(gòu)”）的融資計劃未能通過中信銀行總行審批,。同時,，西藏銀必信也未能按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付期限向龍薇傳媒提供后續(xù)借款。

根據(jù)證監(jiān)會后來的調(diào)查報告,，原來根據(jù)龍薇傳媒與中信銀行杭州分行的協(xié)議,，中信銀行向龍薇傳媒貸款的第二筆以及第三筆發(fā)放額度取決于萬家文化股價情況；同時,，之前龍薇集團宣稱的“來自金融機構(gòu)股票質(zhì)押融資”其實并不是收購所需總資金一半的14.99億元,，根據(jù)中信銀行內(nèi)部實際申報方案，融資方案的最高額度為30億元,。

這筆資金最終未能獲批讓龍薇的收購計劃出現(xiàn)巨大的資金缺口,。融資失利的龍薇傳媒宣布將收購總價調(diào)整為5.29億元，收購金額大幅縮水,。但這一消息直到2月8日萬家文化再次停牌（停牌時股價為20.13元）,，才通過公告宣布了股東股份轉(zhuǎn)讓比例由29.135%變更為5%的消息。

隨后,，萬家文化發(fā)布公告稱,，公司再次收到上海證券交易所問詢函，上交所要求龍薇傳媒說明無法按期完成融資的具體原因,，解釋前期已有融資意愿的融資機構(gòu)短期內(nèi)態(tài)度發(fā)生變化的主要考慮,，同時提供相關(guān)融資機構(gòu)的書面說明。

2月16日復(fù)牌后,，萬家文化的股價當(dāng)日下跌8.49%,，第二個交易日下跌6.89%。2月27日,，萬家文化收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》,。4月1日，萬家文化公告《解除協(xié)議》,，公告稱,，龍薇傳媒表示因萬家文化被立案調(diào)查，交易存在無法預(yù)測風(fēng)險,，決定終止股份轉(zhuǎn)讓事宜,。此后,，萬家文化股價持續(xù)下跌，到6月2日,，萬家文化股價跌至最低點8.85元,。

假如收購計劃順利達(dá)成，趙薇將收獲頗豐,，按照30.599億元的轉(zhuǎn)讓總價計算,，趙薇最高峰將浮盈超過15億元。然而,，最終交易失敗的趙薇也出乎意料地實現(xiàn)了“全身而退”,。

根據(jù)后來公布的3月31日萬家文化大股東萬好萬家集團與龍薇傳媒的交易解除協(xié)議內(nèi)容，在歷經(jīng)數(shù)月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓失敗之后,，萬好萬家集團不僅會將此前收取龍薇傳媒的2.5億元在60天內(nèi)返還給龍薇傳媒,，雙方還約定互不追究違約責(zé)任，互不要求對方承擔(dān)任何滯納金,、違約金和賠償金等,。

但另一方面，那些被攪動入局的中小投資者卻可能因此承受巨大損失,。截至2017年7月21日,，萬家文化收盤價為9.03元，較2017年1月17日股價最高點25元下跌63.88%,，較2016年11月28日首次停牌前下跌45.20%,。

在11月9日公布的《行政處罰及市場禁入事先告知書》中，證監(jiān)會指出,，在控股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中,，龍薇傳媒通過萬家文化在2017年1月12日、2017年2月16日的公告中披露的信息存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏,。2016年12月23日至2017年4月1日，短時間內(nèi),，萬家文化控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項不斷變更，由控股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更為5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，后又完全終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，且雙方不追究任何違約責(zé)任。

“上述行為造成萬家文化股價大幅波動,，引起市場和媒體高度關(guān)注,，嚴(yán)重影響了市場秩序，損害了中小投資者的信心,，影響了市場的公平,、公正,、公開?！被诖?，證監(jiān)會做出了文章開頭提到的市場禁入和罰款處罰。

據(jù)媒體報道,，早在2017年2月28日證監(jiān)會公告立案時,，已有律師開展股民索賠預(yù)登記，目前“已經(jīng)開始審核索賠資料,，初步來看,，符合條件的投資者索賠金額幾萬、十幾萬元不等,，還有些投資者是否符合條件有爭議,，取決于法院如何認(rèn)定揭露日”。而截至11月12日下午,，在股吧“祥源文化吧”內(nèi)還有名為“求散戶索賠訴訟幫助,！有一起的嗎？”的新帖發(fā)出,。

據(jù)《證券市場禁入規(guī)定》,，“證券市場禁入”意味著趙薇在禁入期間不能擔(dān)任上市公司或非上市公眾公司董事、監(jiān)事,、高級管理人員職務(wù),，并且不能從事證券業(yè)務(wù)。但也有觀點指出,，這并不意味著二人在五年內(nèi)將徹底“上岸”,。?

趙薇一家

“女版巴菲特”，還是資本局中人,？

在百度百科里有一個專門的詞條叫“女版巴菲特”,，詞條下面寫道，“在國內(nèi)女版巴菲特通常指明星趙薇,?！壁w薇得此盛名主要源于其近年來在股市中的常勝戰(zhàn)績和高回報率。其榮登“股神”之路上最廣為人知的兩個案例分別是唐德影視和阿里影業(yè),。

2011年,，趙薇以77萬元左右入股了唐德影視，等到四年后唐德影視登陸A股市場時,，趙薇持股市值已經(jīng)漲至1.2億元,。當(dāng)時同為大股東的趙薇還和范冰冰在唐德影視上市儀式上“歷史性同臺”并致辭。

2014年12月，趙薇和黃有龍以每股均價1.6港幣合計31億港幣購入19.3億股阿里影業(yè)股份,，相當(dāng)于阿里影業(yè)9.18%的股權(quán),，成為阿里影業(yè)第二大股東。不到五個月后的2015年4月,，二人又以每股3.9港幣減持2.56億股阿里影業(yè),，持股量由9.18%減少至7.96%，僅這一筆交易就凈賺5.888億港幣,。

《新京報》援引知情人士消息稱,，趙薇的很多項目都是由她丈夫黃有龍主要負(fù)責(zé)。而一直披著“神秘富豪”身份的黃有龍據(jù)說相當(dāng)?shù)驼{(diào),，兩人是由趙薇好友,、知名歌手王菲介紹認(rèn)識，認(rèn)識不久便于2009年成婚,。早年間的一些報道對黃有龍的身份介紹大多是“金葉子酒店董事長”,，“在北京、香港和新加坡都有事業(yè),，生意廣泛”,。

而近年來，在投資上頻頻出手精準(zhǔn)的趙薇夫婦的“豪華”朋友圈開始逐漸被外界了解,，二人的許多投資均與商界大佬關(guān)聯(lián),。2015年5月，黃有龍與馬云,、虞鋒等共同認(rèn)購瑞東集團股票,，6月該股復(fù)牌暴漲151.67%。

2016年圓通速遞借殼上市,，作為原始股東的云鋒新創(chuàng)持有圓通速遞8%的股權(quán),，云鋒新創(chuàng)是由馬云、虞鋒等人發(fā)起的產(chǎn)業(yè)基金,，趙薇也持有云鋒新創(chuàng)2.44222%股權(quán),，這次上市也再次讓趙薇夫婦獲益頗豐。

但這一次“空手套白狼”的背后卻不是剛剛和王菲合唱的那個知名“追星”企業(yè)家馬云,。

早在2017年1月11日,，萬家文化公告第一次回復(fù)上交所關(guān)于收購款項的問詢時，界面新聞就關(guān)注到了在其中扮演重要角色的“西藏銀必信資產(chǎn)管理有限公司”,。據(jù)記者調(diào)查,，按照當(dāng)時公告的說法擬向趙薇提供15億借款的西藏銀必信資產(chǎn)管理有限公司，原名上海銀必信資產(chǎn)管理有限公司,，在這家公司過往的資本運作中，經(jīng)常伴有“明天系”（明天控股有限公司及其名下控股上市公司和參股上市公司的總稱）旗下公司。

此外,，還有媒體關(guān)注到了為趙薇的龍薇傳媒擔(dān)任此次收購財務(wù)顧問的是恒泰長財證券,，恒泰長財證券是恒泰證券全資子公司，而恒泰證券的第一大股東為“明天系”旗下公司華資實業(yè),。同時,，根據(jù)萬家文化方面的公告，與萬家集團實際控制人孔德永溝通,、談判的一直都是黃有龍及其代表趙政,、財務(wù)顧問恒泰長財證券副總經(jīng)理靳磊，趙薇并未直接參與談判,。

然而,，就在一些媒體在種種蛛絲馬跡的指引下將這次作局50倍杠桿收購的背后關(guān)聯(lián)方瞄準(zhǔn)“明天系”時，明天控股有限公司隨即在1月13日發(fā)布聲明,，否認(rèn)參與龍薇傳媒對萬家文化的股權(quán)收購,。而數(shù)日后的1月28日，“明天系”實際控制人肖建華接受調(diào)查的傳言便甚囂塵上,。2月2日,，針對外界傳聞，明天控股有限公司通過微信公眾號發(fā)布聲明稱,，“公司及其子公司生產(chǎn)經(jīng)營活動一切運轉(zhuǎn)正常,，感謝社會各界朋友對肖建華先生及公司的關(guān)注與厚愛?！钡?月30日,、1月31日以肖建華本人名義發(fā)表的兩次聲明均被刪除。

“女版巴菲特”的人設(shè)是否破滅對于曾在演藝事業(yè)中經(jīng)歷大起大落的趙薇來說,，或許并不是什么大事,，證監(jiān)會禁入令的直接影響可能也并沒想象中嚴(yán)重，但作為資本局中人,，你所仰仗依托的也可能成為你最致命的軟肋,，手起刀落背后的意義自是甘苦自知。還是套用那句俗話,，且行且珍惜,。